回购和分红迎新规：降低回购门槛，增加分红力度和频次

在上市公司现金分红、回购规模呈增势之下，A股市场迎来回购和现金分红新规，降低了回购门槛，鼓励上市公司加大分红力度。

12月15日晚间，证监会发布修订的《上市公司股份回购规则》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。沪深证券交易所同步修改完善相关配套规则，明确操作性要求。

其中，上交所修订发布《回购股份指引》《规范运作指引》及配套业务指南，就股份回购和现金分红两项制度进行了完善。即：降低回购门槛，并进一步健全回购约束机制；进一步强化提高现金分红的导向，督促上市公司合理确定分红方案。

今年以来，有近300家沪市上市公司披露股份回购方案，合计最高计划金额接近750亿元。沪市上市公司2022年度现金分红金额已达1.7万亿元，超过当年IPO、再融资和大股东股份减持金额的总和。

关于下一步，上交所表示，将继续引导、鼓励、推动更多上市公司通过股份回购、现金分红方式，真金白银回报投资者，不断稳定投资者预期，促进资本市场健康发展。

降低回购门槛，鼓励上市公司加大分红力度

“此次修订，是在自律监管规则层面，细化落实中国证监会相关规则的调整安排，做好衔接工作。”上交所称，股份回购和现金分红，在活跃资本市场、提振投资者信心方面发挥着积极作用，直接关系到投资者特别是中小投资者的切身利益，有利于维护资本市场稳定运行。

其中，《回购股份指引》进行了两方面修订，一是降低回购门槛，以提高股份回购便利度；二是进一步健全回购约束机制。

根据《回购股份指引》，放宽“护盘式回购”条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。增设一项“护盘式回购”的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%”作为触发条件之一，增加回购便利。

同时，适度放宽上市公司回购基本条件，将条件之一的“上市满一年”调整为“上市满六个月”。取消禁止回购窗口期的规定，包括年报、半年报、季报、业绩预告、业绩快报的回购窗口期，后续将加强回购交易监控，加大事中事后监管力度。

优化回购交易申报的禁止性规定，根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报。取消每日回购股份的数量限制，包括“每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%”等相关要求。

另一方面，《回购股份指引》鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。要求触及护盘式回购条件时，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

同时，上交所对主板、科创板规范运作指引现金分红相关条款进行了修订。

《规范运作指引》从倡导和规制两个方面同步发力：一方面，进一步强化提高现金分红的导向。加强信息披露透明度，引导不分红、分红少的公司加大分红力度。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下，增加现金分红频次。另一方面，督促上市公司合理确定分红方案。对存在重大经营风险、资产负债率高且经营性现金流不佳等情形的公司加强约束，防范对公司生产经营、偿债能力等产生不利影响。

沪市现金分红、回购规模逐年增加

近年来，A股市场股份回购、现金分红金额逐步提升。

其中，沪市公司现金分红总额逐年提高，由2017年度的8958亿元增长至2022年度的1.72万亿元，5年接近翻番；总体现金分红比例保持在30%以上且逐年提高，2022年度已达到40%。

近三年的数据看，沪市公司分红规模逐年增长，2022年现金分红总额1.72万亿元，较2019年增长59%，年均复合增速超26%。

同时，沪市公司分红的频次也在加大。以半年报和三季报进行期中分红和推出特别分红的公司数量来看，2019年这个数据只有49家，到今年已经达到102家，累计增幅超过一倍。

764家公司已连续3年分红比例超30%，117家公司连续3年的分红比例超50%；107家公司连续3年派现金额达到10亿元以上，其中六大行、中石油、中石化、长江电力、贵州茅台、中国平安等17家公司连续3年分红超百亿元。

从股息率看，按12月15日的收盘价和近一年累计分红金额计算，沪市297家沪市公司近一年股息率在3%以上，124家公司的股息率超过5%，较2019年增加逾4成。

其中，中远海控、中国神华、兖矿能源、陕西煤业等12家公司的股息率达到10%以上。从持续性方面看，海螺水泥、大秦铁路、工商银行等47家公司连续3年的股息率保持在5%以上。

回购方面，今年以来，沪市公司新增回购方案309家次，计划回购金额上限接近800亿元，较去年分别增长25%、37%，其中15家千亿以上市值的公司披露回购计划。