私募重磅规范迎修订，一级市场如临“地震”，二级市场反应平淡

2023年，无疑是私募投资基金行业生态体系和规则体系重塑的重要一年。这一年，先是基金业协会对私募投资基金登记备案办法及指引全面修订，之后“十年磨一剑”的《私募投资基金监督条例》（下称《私募条例》）发布并于9月生效，年末迎来部门规章《私募办法》的修订征求意见。

从法律《中华人民共和国证券投资基金法》到行政法规《私募条例》、部门规章《私募投资基金监督管理办法》及基金业协会系列自律规则，德恒律师事务所合伙人郭卫锋认为这一系列法律法规正在重塑私募投资基金行业的规则体系，而《私募办法》的出台势必会加速行业“出清”并改变行业格局。

当下，仍有不少市场机构对于过渡期安排合理性表示疑惑，例如存量产品（尤其是单一项目基金）投资人出资额不满足要求，如何清理或整改？

最大变化：全面提高合格投资者标准

郭卫锋表示本次《私募办法》意见稿最大的一个变化即是全面提高合格投资者标准和出资要求，进一步强化自然人投资者的风险承受能力要求。

在合格投资者标准上，较之此前的合格投资者标准，《私募办法》意见稿对于机构的合格投资标准并无变化，仍是要求1000万元的净资产，但自然人的合格投资者标准则提升到“具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元”。

在最低投资金额上，提高投资者投资私募投资基金的最低投资金额，单个投资者投资于单只私募证券投资基金、母基金的实缴金额不低于100万元，投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于300万元。

投资于下列私募基金的，单个投资者实缴金额不低于500万元：（一）不动产私募基金；（二）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的私募基金；（三）未托管的私募基金；（四）由私募基金销售机构销售的私募股权投资基金；（五）中国证监会规定的其他情形。但是，如果是投资单一标的的基金，自然人的投资金额在500万元的基础上调增到1000万。

一位股权投资人士认为，将“单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到300万”毫无疑问大幅提高了一级市场门槛，会导致行业进一步去化：

“可能会限制一部分潜在投资者参与此类基金，因为更高的投资额可能导致更长的锁定期和更复杂的退出策略，可能在一定程度上鼓励投资者风险分散，防止投资过度集中于某一特定领域或项目。”

申万宏源证券则认为，对私募股权、创投等盲池基金门槛大幅提高，有利于推动行业格局优化。

当前我国股权创投基金实现“量快速增长”，但尚未实现“质的有效提升”。根据中基协，截至2023年10月末，我国私募股权投资、创投基金存量规模14.3万亿元；节点末登记在册的私募股权、创投基金管理人12970家；行业头部集中趋势明显：根据中基协《中国私募投资基金行业发展报告（2023）》，截至2022年末，管理规模在1亿元以下的管理人占46.6%，管理规模在50亿元以上的管理人仅占4.3%。

而《私募办法》意见稿使得专项基金投资门槛大幅提升，则旨在保护中小投资者利益。

两大问题待厘清

本次《私募办法》意见稿对于单一项目型基金的标准进一步提高，具体表现为对于项目型基金的定义作出限制，明确只要将80%以上的金额投资于单一标的即应按照项目型基金进行运作，避免部分市场主体通过少部分金额投资其他标的而规避项目型基金的运作要求。

此外还严格限制扩募对象。开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募；并提高自然人投资者对项目型基金的投资金额要求，单个自然人投资项目型基金不得低于1000万元。

第一财经记者获悉，目前目前多数市场机构最大的困惑可能就在于本处修订：“目前对合格投资者要求与现有要求差别较大，提高门槛的监管逻辑或依据何在？资管产品合格投资人标准是否会整体提高？”

修订后《私募办法》适用于新申请登记备案的私募基金管理人和私募基金。为平稳过渡，上述办法对存量机构和产品设置了过渡期，其中私募基金管理人除名称、经营范围、实缴资本和高管持股比例外，应当在一年内完成整改；私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改，对存量私募基金不符合其他规定的，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。

但不少市场机构对于过渡期安排合理性表示疑惑，例如存量产品（尤其是单一项目基金）投资人出资额不满足要求，如何清理或整改？如引发管理人与投资人纠纷和矛盾，如何处理？

第一财经记者获悉，相较于一级市场从业者，二级市场管理人对于上述征求意见稿反应较为平淡。

“5月1日基金业协会已经出台了一个《私募投资基金登记备案办法》嘛，里面规定的很多东西，比如实缴货币资本不低于1000万元等，业内已经在执行了。而证监会此次出台的意见稿也没有太多超出业内预期，所以大家反应还是比较平淡的。”一位二级市场私募管理人对记者表示。

他表示目前没有特别的针对性举措，当然“具体实操上要是有影响，会针对调整”。