私募办法征求意见，私募基金嵌套限期2年整改

12月8日，证监会公布《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（下称《私募办法》），新规是对2014年颁布的私募办法的修订。

主要内容包括：明确私募基金托管人、私募基金服务机构监管要求；丰富私募基金产品类型，细化分类监管；完善合格投资者标准；加强行政监管和自律管理，提高违法违规成本等。

为平稳过渡，此次对存量机构和产品设置了过渡期，其中私募基金管理人除名称、经营范围、实缴资本和高管持股比例外，需要在一年内完成整改；私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改，对存量私募基金不符合其他规定的，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。

设置独立负责合规风控人员

修订后的《私募办法》共计10章82条。规则适用于由私募基金管理人管理的公司型、合伙型、契约型私募基金。对于资产由普通合伙人管理的合伙型私募基金，该普通合伙人适用办法关于登记备案、资金募集、投资运作和信息披露等规定。

上述办法规定，私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。

而私募基金管理人应当建立健全合规风控制度，设置独立负责合规风控的人员，对本单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。负责合规风控的人员应具备相关工作经验，不得兼任投资管理等与其职责相冲突的职务。

且私募基金管理人、私募基金销售机构应当制作招募说明书，在募集时向投资者披露以下信息：

私募基金存续期，申购赎回安排，投资范围，投资架构，投资策略，基金经理、基金管理团队或者关键人士情况；私募基金的收益分配和风险承担安排；私募基金的募集期、募集失败后资金返还安排以及募集期间的监督管理安排；私募基金的托管安排，或者保障私募基金财产安全及纠纷解决的措施等相关信息等。

私募基金管理人应当建立健全信息披露管理制度，按照规定和基金合同约定向投资者披露下列信息。

包括：私募基金资产净值、份额变动、申购赎回情况以及投资者权益；私募基金投资运作情况；私募基金底层资产情况，通过公募证券投资基金以外的资产管理产品或者其他私募基金投资的，应当穿透披露最终底层资产；私募基金财务状况；投资收益分配情况；私募基金承担的费用和业绩报酬，业绩报酬的提取频次；关联交易及其他可能存在的利益冲突情况。

细化合格投资者标准，明确穿透核查要求

修订后的《私募办法》还对私募基金的募集层面作出了明确规定。

首先完善合格投资者标准。一是细化合格投资者标准，明确穿透核查的基本要求。二是设定差异化合格投资者门槛。维持原《私募办法》对于单只私募证券投资基金实缴金额不低于100万元的要求，将单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到300万元，并对投向未托管、代销、投向不动产、单一标的等特殊情形的私募基金要求实缴金额不低于500万元，其中投向单一投资标的的自然人单笔实缴金额不低于1000万元。

其次管理人及销售机构不得向不特定对象宣传推介产品；并使用安全、高收益、预期收益率等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述；直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形。

第一财经记者注意到，近期有一批私募机构因存在上述违规行为而遭到监管处罚。例如，上海镕堃则存在未要求投资者提供资产证明文件或收入证明的违规行为。上海鼎嘉创业投资则存在违规向投资者承诺保本保收益、未充分履行信息披露义务、未及时更新管理人登记信息、未审慎勤勉履行管理人职责、未及时更新基金备案信息、未妥善保存私募基金相关材料、基金运作不规范等问题。