现场检查威慑力让注册制下实际过会率不高丨资本观察

前面的系列文章中，我们提到无论是从实际的上市条件或信息披露要求，还是2023年一季度IPO实际过会率仅为47%来看，注册制并未让上市变得更容易。

大幅低于以往的实际过会率是因为很多企业在问询阶段就主动撤单了。企业撤材料的原因多种多样。客观上，有的是因为行业周期萎缩，企业已难达到上市条件。主观上，有的为了排队靠前缩短上市时间，材料申报时并不完备；也有的忌惮现场检查，害怕查出问题承担责任而选择“临阵撤退”，甚至这是主观类型上最常见的。

现场检查，虽然是双随机的抽取，被抽中的概率只有4%，但威慑力堪称大杀器。

4%的抽中概率，44%的抽中撤单率

2022年共有34家企业分四批被抽中现场检查。包括12家创业板企业、11家上交所主板企业、6家深交所主板企业、5家科创板企业。15家在被抽中后选择撤单，撤单比例高达44%。其中被抽中现场检查的创业板企业，三分之二选择了撤单。在被抽中后撤单的企业中，80%属于 “一查就撤”，从被抽中到撤单不足30天。其中用时最短的为中恒宠物，被抽中后10天就选择撤单。

2023年3月17日，证监会官网刊登了《关于2022年首发企业现场检查有关情况的通报》，2022年现场检查及处理企业28家。

其中1家企业涉嫌违法违规被移送稽查，9家信息披露存在重大问题的企业及5家执业质量存在重大缺陷的保荐机构，被出具警示函或书面警示。其余18家企业及相关中介机构主要涉及的属于一般性问题。

这28家企业，应该就在上述被抽中的34家企业中。

结合2022年585家企业IPO上会和225家撤单数据简单测算，我们发现合计810家企业中，被抽中现场检查的概率是4%。被抽中的概率并不高，但从抽中就撤单的44%比例来看，说明存有实际问题或本就心虚的企业比例还是相当高的。

再从34家被抽中的企业中有10家存有严重问题甚至移送稽核的企业占比来看，30%占比也是相当高的。直白来说，没有现场检查前，都是“西施”，但一旦面临现场检查，发现不少都是“东施”乔装打扮的。

因此，证监会在通报中表示，在首发企业现场检查工作中，严格落实“申报即担责”的监管要求，压严压实发行人的信息披露第一责任及中介机构的“看门人”责任，加大对违法违规行为的处罚力度。

概率虽低，但威慑力极强

从上述数据可以看出，现场检查的威慑力极大。2021年证监会发布《首发企业现场检查规定》以来，现场检查主要分随机抽查和问题导向方式。“双随机”检查，可以形容为全身体检，而“问题导向”的检查，更是指向明确的精准狙击。

“双随机”是盲抽，虽然概率低但后果很严重，而问题导向本就有交易所提供的线索，自然一查就准。所以现场检查威慑力极强。

现场检查重点是聚焦发行人（即拟上市企业）的财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量，同时也是最大限度抵近生产经营。

所谓抵近生产经营，这里举一个例子，可以直接从毛利率入手来检查。2021年7月老铺黄金被否，或就是因其高于同行的毛利率。发审委要求公司说明收入增长幅度、单店销售收入、单店平效、单店毛利率等均高于同行业可比公司的具体原因和合理性，是否与行业消费及发展趋势一致，公司不同区域自营店铺上述指标的对比情况及差异原因等问题。

举两个典型案例。柔宇科技是一级市场上的明星公司，投资人阵容很强大。公司从2017年至2020年6月30日，三年半合计亏损31.95亿元。巨亏也就罢了，公司曾表示拥有中国移动、空中客车等一大批知名企业级客户，但这些名单均不在前五大客户之列；公司声称获得了40亿元订单，但招股书并未披露。

还有家AI语音独角兽云知声也是如此。公司2017年到2020年上半年连年亏损。公司招股书披露仅1个月后，其市占率数据遭到A股上市公司科大讯飞的质疑，后者通过覆盖医院数量、收入、应用场景等维度数据对比，称云知声在智慧医疗领域70%的市场占有率“严重失实”。2021年2月云知声选择撤回IPO申请。

总体来说，问题导向进入现场检查名单的拟上市公司，或多或少存在硬伤，多选择终止IPO；而那些被抽中现场检查的企业，虽可能不存在财务造假情况，但有的申报材料粗糙，底稿不合规、尽调不到位，有的存在卡位思想，一旦被抽中现场检查，也就自然心虚撤材料了。

所以，虽然拟上市公司被抽中的概率只有4%，但一旦抽中就很可能被查出问题甚至移送稽查。于是，在现场检查的威慑力下，主动撤单成为一个潮流，注册制下的IPO实际过会率也就自然下降了，昔日的IPO堰塞湖也成了历史。

（作者系贝诺咨询管理合伙人，著有《杠杆黑洞》等）