*ST庞大收监管函，实控人掏空上市公司戏法终遭揭穿

最近一个交易日，5月19日*ST庞大（601258.SH）再次跌停，报收0.46元/股，这也意味着这家曾经全国最大、拥有超千家4S店的汽车经销商已连续17个交易日收盘价低于人民币1元。即使后续3个交易日连续涨停，也将因股价连续20个交易日低于1元面值而触及交易类退市指标，进入终止上市程序。

屋漏偏逢连夜雨，5月20日*ST庞大公告称，收到上交所向公司下发的关于收到信访投诉有关事项的监管工作函。该监管工作函显示，有投资者投诉称，公司及控股股东、实际控制人存在掏空上市公司现金和资产、利用退市逃避重整业绩承诺、上市公司虚假回购等违规事项。

此前，2021年第一财经就曾经关注到庞大集团在破产重整过程中的一系列问题，相关报道详见《一场“悬而未决”的重整：重整方资产虚实难辨、新业务难觅其踪》、《卖地、裁员、断臂求生，庞大集团为何仍在风雨飘摇？》等。

涉嫌虚增重组方资产

据监管函，投资者投诉举报称，*ST庞大实际控制人黄继宏涉嫌通过潜在关联方变相占用上市公司资金。上交所要求公司对照投资者投诉材料核实相关情况，说明是否存在隐瞒关联关系或虚构无任何商业背景的交易情形，是否构成非经营性资金占用。

另有投诉举报称，公司董事会审议关于公司向实控人黄继宏控制的众泰汽车股份有限公司采购整车及零部件的总额不超过10亿元，涉嫌控股股东利益侵占。上交所要求公司核实论证上述关联交易的必要性和公允性。

4年前，庞大集团因负债经营，杠杆率高企，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，不得不实施重整。

2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院裁定受理对庞大集团的重整申请。

据重整计划书，庞大集团总负债高达272.8亿元。其中，经过法院裁定确认的债权总额为169.71亿元、经管理人审查后尚需经法院裁定确认债权5.06亿元、职工债权0.56亿元、包含暂缓确认及未申报债权在内的预计负债97.47亿元。

2019年9月13日，庞大集团对外发布消息，确定深商集团等3名重整意向投资人。两个月后的12月11日，深圳市深商控股集团股份有限（下称“深商集团”）、深圳市元维资产管理有限公司（下称“元维资产”）和深圳市国民运力科技集团有限公司（下称“国民运力”）被正式确定为庞大集团的重整投资人。

第一财经记者调查发现，庞大集团对外公布的重整投资人经营情况，或许和真实经营状况有所出入。

2020年3月9日，庞大集团在回复《关于对庞大重整投资人等执行重整计划的问询函》中称，根据重整投资人提供的2019年度财务报表（未经审计），2019年，深商集团总资产67.52亿元，所有者权益48.46亿元，营业收入52.06亿元，净利润1.42亿元；元维资产，总资产27.159亿元元，营业收入2.09亿元，净利润0.75亿元；国民运力，总资产85.85亿元，营业收入10.58亿元，净利润1.37亿元。

而彼时记者获得的一份由深圳大公会计师事务所出具的《深商集团2019年合并会计报表审计报告》显示，2019年，深商集团总资产21.29亿元，合并总资产21.75亿元，所有者权益12.90亿元，合并所有者权益12.57亿元，营业总收入324.43万元，合并营业总收入563.55万元，净利润为亏损3.25亿元，合并净利润为亏损3.34亿元。

另外，由深圳大公会计师事务所出具的深商集团2018年财务报告显示，总资产为36.41亿元，所有者权益25.04亿元，营业总收入2.03亿元，净利润1.32亿元。

通过对比不难发现，仅就深商集团这一家重整意向投资人的情况来看，庞大集团在回复问询函时披露的虽然是未经审计的数据，但与审计机构出具的数据存在巨大差异，最明显的差别是，一个为“盈利”，一个则是“亏损”。另外，记者对其他两家重整人的财务信息并未掌握。不过，从重整后的实际运营情况可以看出，深商集团成为对重整后庞大集团的经营构成重大影响的一方。

黄继宏如何控制重组方

第一财经此前的报道还曾关注到现庞大集团实控人黄继宏如何通过股权、业务层面的一步步辗转腾挪，最终成为庞大集团重组方深商集团实控人的经过（相关报道详见《解密庞大实控人“空手套白狼”财技：2.57亿23分钟辗转七家公司》）。

记者获取的一份材料显示，正式重整庞大集团以前，黄继宏于2019年4月28日全面施展“财技”，在短短23分钟时间内，让2.57亿元资金在7家公司循环了一遍。而据知情人士透露，此举目的，无非是要在彼时让黄继宏成为深商集团实际控制人，为庞大集团重组方增加更多“砝码”。

根据记者获取的材料，这笔资金首先由粤港澳融熙（广州）投资有限公司（下称“粤港澳融熙”）发出，在国民运力、广东中弘投资有限公司（下称“中弘投资”）、深商资产管理有限公司（下称“深商资产”）、深商集团、国民运力运输服务有限公司、国民运力等公司间闭环转了一圈后，最终又回到了粤港澳融熙账上。

上述材料显示，该笔资金出款时间为2019年4月28日下午16时05分，回款至粤港澳融熙的时间为当日下午16时28分。

公开资料显示，粤港澳融熙成立于2018年9月6日，经营范围包括投资咨询服务;企业管理咨询服务;房地产投资等项目。该公司实缴注册资本为1万元。

另外，国民运力和国民运力运输服务有限公司均为黄继宏实际控制的企业。前者业务主要囊括了计算机软硬件的技术开发，网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息及会务服务等；后者业务主要包括与汽车相关的货运信息咨询、汽车租赁、二手车买卖等。

中弘投资业务范围涵盖了咨询和投资业务。

值得注意的是，2019年3月22日，中弘投资曾以3000万元的价格投资国民运力，获得30%的股权。

不过很快，2019年7月4日中弘投资即从国民运力撤资。

在经历2019年4月28日的资金循环后，2019年4月29日，深圳联合产权交易所披露的信息显示，深商集团的股东名册上，黄继宏绝对控股的国民运力彼时成为深商集团的最大股东，持股比例为25.34%。也就是说，黄继宏在没有花一分钱的情况下成为深商集团的最大股东。

变卖被查封资产，涉嫌虚假信息披露

有投资者投诉举报称，*ST庞大控股股东存在涉嫌逃避35亿元重整业绩补偿义务的情形。根据公司2022年年报披露，2020年-2022年实现归属于母公司所有者的净利润分别为5.80亿元、8.98亿元、-14.41 亿元，未达到重整投资人3年累计净利润不低于35亿元的业绩承诺标准，重整投资人应当在2022年年报披露后三个月内向公司以现金方式予以补足。

一位接近*ST庞大管理层的知情人士向第一财经记者透露，“2019年庞大资金链断裂，厂商的进车、银行的融资供应链全停，全年业务基本全部处于停滞状态，像奔驰、本田、奥迪这些品牌销售业务全部停滞，不再进车了。”

主营业务不达标，*ST庞大如何维持体面的营收呢？

第一财经记者调查发现，自重整以来，*ST庞大基本靠变卖旗下4S店等土地资产获得收益，然而在资产变卖的过程中也疑云重重。

据公开信息，2021年4月6日，*ST庞大全资子公司北京中冀兴旺汽车销售有限公司（下称“中冀兴旺”）拟将持有的中冀乐业（北京）房地产开发有限公司（下称“中冀乐业”）100%股权转让给宝利嘉普（深圳）实业有限公司（下称“宝利嘉普”），本次交易的转让价款6.55亿元，转让价款将以现金方式收取，预计给公司带来约4.97亿元的收益。

而第一财经获取的一份材料显示，上述中冀乐业已于2021年3月25日遭北京市第二中级人民法院查封。查封公告显示，“除非经本院同意，任何人不得对被查封的财产有转移、变卖、抵押等处分行为。”

奇怪的是，根据披露信息，也就在上述中冀乐业被法院查封5天后的2021年3月30日，某审计机构才做完这家公司的审计报告。而在出具的针对中冀乐业的财务报表审计报告中，该审计机构并未就“中冀乐业已被查封”给出任何警示。

上交所要求重整投资人明确业绩补偿的具体方案、目前资金准备情况和其他履约保障措施，是否存在到期无法履行承诺的重大风险。

并请公司及全体董监高说明截至目前已采取的敦促重整投资人履行业绩承诺补偿的具体措施，如果重整投资人未能按时履行业绩补偿，公司将采取哪些应对和救济措施。

此外投资者在投诉举报中还称，公司回购计划涉嫌虚假信息披露，公司通过上证e互动平台、媒体发布回购资金已到位、国企已接手等信息误导投资者投资决策。上交所要公司核查前期筹划并披露回购公告的决策程序是否审慎合规，是否充分考虑年报编制中反映的公司财务及持续经营能力情况。

然而，该公司在尚未回复交易所问询期间，已经通过上证e互动平台及相关媒体报道称回购资金已到位。该信息的发布，是否符合信息披露相关规定？同样引发市场的高度关注。

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