异议不明、依赖中介，董监高“不保真”违规被处分

上市公司董监高对自家年报持“不保真”的意见，为市场高度关注。

经统计，2022年度沪市上市公司年报“不保真”约20人次，其中不乏部分董监高积极履职，并通过“不保真”提示风险的案例；也有一些董监高的“不保真”涉及违规。

据记者了解，监管部门一方面依法充分保障董监高独立发表意见，同时也绝不姑息以“不保真”作为怠于履职“护身符”的违规行为。针对2022年度“不保真”违规，上交所已第一时间启动对相关责任人的纪律处分程序。

沪市董监高“不保真”的违规主要有四类典型表现形式：

一是拒绝履职。如某独立董事，未出席董事会参加年度报告审议、也未发表意见，未能履行年度报告相关法定义务。

二是异议不明。如某董事认为审计意见未能真实反映公司的实际经营情况，对年度报告投弃权票，但未发表明确、具体的意见并陈述理由。

三是言行不一。如某独立董事在对公司董事会审议的年度报告议案投反对票，但又对年度报告签署书面确认意见，前后行为及信息披露存在不一致。

四是依赖中介。如某监事对年度报告投弃权票并发表了意见，但其意见系完全依赖年审会计师的非标意见。

对于上述怠于履职行为，2020年以来，上交所共作出公开谴责6单、通报批评8单、书面警示1单，涉及责任人23人次。

以*ST中昌为例，该公司四名董监高仅以公司审计时间仓促，审计师出具无法表示意见的审计报告等为异议理由，对年度报告投反对票，一名监事甚至未出席监事会审议年度报告。据悉，上交所已启动对相关责任人的纪律处分程序，追究其未勤勉尽责行为。

有业内人士分析称，作为上市公司重大风险事项的“吹哨人”，董监高应当站稳广大投资者的人民立场，及时、完整地向市场充分提示风险，让投资者一目了然地发现公司的问题所在。当然，“不保真”也应依法依规，简单的“一不了之”行为不代表其已经勤勉地履行职责，不能成为董监高借以逃避责任的“护身符”。

“随着我国资本市场逐步成熟以及退市力度不断加大，违法违规行为已经无处藏身。董监高与其事后拼命撇清自身的责任，倒不如事前督促上市公司规范运作，避免走向违法违规。”上述人士同时称，董监高需深刻明白自身职责所在，多点严肃性，少点随意性，绝不可不负责任地签字背书，充当“投票机器”。