“会计差错”推翻6年财报，交大昂立将要揭开的“伤疤”有多大？|深度

连续6年的年报，都要更正、重新编制，法定最后期限将至，交大昂立（600530.SH）的2022年年报、2023年一季报，却无法按期披露。

交大昂立4月26日晚间披露，在年报审计过程中，发现多项前期会计差错， 2016年至2021年的年报，需要重新编制后出具，由于工作量巨大、涉及情况复杂，牵连到其2022年年报和2023年一季报，无法在法定期限内披露。

在26日的公告中，交大昂立没有披露需要更正的会计差错的具体内容。

在2015年至2021年间，急迫需要转型的交大昂立，进行了两次大额对外收购。但投资完成后，不仅没有获得理想效果，反而导致交大昂立巨额亏损。其中2015年的一笔收购，甚至连投资本金都亏损几尽。另一笔虽然情况稍好，但也在2022年出现了商誉、资产减值迹象，该公司预计2022年将为此亏损过亿。

交大昂立需要重新清查、更正并重新编制的上述6年年报内容，是否与上述收购有关，目前尚无法得知。但在不久前的3月底，交大昂立新的第一大股东，已经向法院起诉，要求四名时任高管，向公司赔偿2015年收购造成的损失2.5亿元。

年报差错问题的暴露，可能与新旧大股东的角力有关。去年8月，交大昂立刚刚完成新旧大股东、董事会变更。

只是，交大昂立这个即将被揭开的“伤疤”，到底会有多大？

连续六年年报将被推翻？

按照原定计划，交大昂立将在4 月 29 日披露 2022 年年报和2023 年一季报。而无法按期披露的主要原因，由于年报审计中发现的前期会计差错，2016年至2021年的年报，需要再重新编制、更正后出具。

交大昂立在公告中称，这些会计差错，对年报数据认定产生重大影响，更正有其重要性和必要性，但其中部分信息准确性、完整性暂时无法核实，需要进一步梳理清查，因此无法在法定期限出具2022 年年报和2023 年一季报。

交大昂立此番自爆“家丑”，看起来来得有些突然，实际上却有迹可循。不久前的2022年8月，该公司刚刚完成了大股东易主、管理层大“换血”。

根据交大昂立披露，2022 年 1 月，其第二股东中金投资（集团）有限公司（下称“中金集团”）及一致行动人，将持有的交大昂立15.97%的股份，以4.09 元/股的价格，转让给上海韵简实业发展有限公司（下称“韵简实业”）及其一致行动人。

稍早前，交大昂立另一股东昂立教育，也在2021年10月，将所持7954万股、占比10.2%的股份，以3.8元/股的价格，转让给丽水农帮咨询、丽水新诚新创科技发展（下称“农帮咨询、“新诚发展””）两家有限合作企业。

上述交易完成后，上海韵简、上海海饰杰装饰设计工程有限公司（下称“杰饰装饰”）分别在交大昂立持股10.56%、5.41%，农帮咨询、新诚发展则分别持股5.01%、5.49%。

韵简实业、杰饰装饰实际控制人均为嵇霖，出资比例为99%、50%。而农帮咨询、新诚发展在受让上述股份过程中，自身部分出资份额、执行合伙人，经过多次变动后，最终也变成了嵇霖。通过韵简实业等四家公司，嵇霖共计间接持股26.17%，从取代原第一大股东大众交通及其一致行动人，成为交大昂立新的实际控制人。

新实际控制人入主后，交大昂立进行了人事调整。当年7月26日， 周传有、马鹤波等七名董事同时辞职后，嵇霖在8月13日被选举为董事，并在不久后接任董事长。同时，在交大昂立董事会的11名成员中，嵇霖方面占有六席。

与此同时，交大昂立董事会审计委员会、财务负责人也被更换。2022年8月，经时任总裁张云建提名，曹毅被聘任为该公司财务总监。

交大昂立还在今年1月还更换了审计机构，原因是未能与原年报审计机构大信会计师事务所在审计业务约定书部分条款和审计费用等方面达成一致，为确保年审计顺利推进，拟聘任中兴华为2022 年财报及控制审计机构。

随后，该公司在1月底披露业绩预亏公告，预计2022年净利润、扣非净利润分别亏损1亿、1.15亿元，同比大幅下降369%、554%。而去年前三季度，该公司净利润为2522万元。

两次大额亏损收购

上市已经22年的交大昂立，不仅是国内老牌保健品企业，还是同行业中第一家上市公司。从2013年开始，交大昂立经营连年下滑。为了自救，该公司从2015年开始谋求业务转型。

也正是此后六年间，交大昂立完成了两次重要资本运作。这也是该公司此次要重新编制年报的六年。

上述期间，交大昂立的第一次大额对外投资，是在2015年。当年8月4日，交大昂立因资产重组停牌，并在十多天后在香港成立了一家子公司，负责投资大健康领域。次年1月5日，该公司披露收购草案，计划出资10亿元，通过二级市场增持、受让等方式，收购港股上市公司泰凌医药（01011.HK）29.99%的股份。

当年10月，交大昂立宣布完成重组，以22.97%的持股比例，成为泰凌医药第二大股东，实际投资额约为7亿元。

2019年一季度，交大昂立再次启动收购，作价6亿元，收购上海佰仁健康产业有限公司持有的上海仁杏健康管理有限公司 （下称“仁杏健康”）100%的股权。而佰仁健康是交大昂立时任副董事长周传有间接持股并实际控制的公司。

上述两项收购，交大昂立共计出资13亿元左右。但这些大额收购，却没有为该公司带来预想的业绩。

年报数据显示，2016年至2021年，该公司营收分别为2.53亿、2.69亿、2.49亿、3.32亿、3.32亿、3.62亿元，净利润分别为1.37亿、1.6亿、-5.06亿元、-7779万、9267万、3717万元，期间净利润累计亏损1.9亿元以上。

交大昂立2018年、2019年的亏损，都与收购泰凌医药有关。由于股价持续下跌，到2019年底，泰凌医药已经沦为仙股，股价仅为0.165港元。至此，交大昂立的投资本金几乎损失殆尽。

这对交大昂立的业绩造成了巨大影响。由于股价下跌，2018年，交大昂立持有的泰凌医药股份的投资价值，减少了5.43 亿元，并影响当年净利润5.35亿元，进而造成该公司2018年的净利润巨亏。2019年最后两个月，交大昂立再次因此遭受投资损失约1.48亿元。

2019年11月至2020年1月，交大昂立减持了持有的全部泰凌医药股份。按照披露的减持金额计算，交大昂立减持收回的资金，总计只有7000余万元。相对于超过7亿元的投资成本，损失总额达到6.3亿元以上。

仁杏健康的经营虽然稍好，但有迹象显示，情况也不容乐观。

按照最初承诺，2019年至2021年，仁杏健康累计需完成净利润1.5 亿元。后来，双方将承诺期延长了半年。截至承诺期满的2022年上半年，仁杏健康完成净利润1.72亿元，擦线完成了业绩承诺。

交大昂立在1月30日的公告中称，去年业绩预亏的三大原因中，两项与仁杏健康有关，一是收购仁杏健康股权形成的商誉、经营收益权等资产资产存在减值迹象，一是全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司管理（下称“仁恒医养”）的各民非机构收入及利润较上年有所下滑，同时仁恒医养调整了向各民非机构收取的管理费。

公开资料显示，仁恒医养是仁杏健康的子公司，成立于2020年4月，注册资金1000万元。

充满瑕疵的资本运作

对于需要更正的会计差错科目、金额，是否与营收、利润有关，以及差错发生的原因，在26日的公告中，交大昂立没有披露，是否与上述收购有关目前尚无法得知。

不过，就在不久前的3月底，已有股东因收购泰凌医药，起诉交大昂立原管理层。

根据交大昂立4月19日披露，3月29日收到诉讼通知，韵简实业向法院起诉公司时任高管杨国平、朱敏骏、葛剑秋、娄健颖，共同赔偿上市公司损失2.5亿元，原因正是2015 年的收购泰凌医药的过程中，四人严重违反忠实勤勉义务，利用第三人重大资产重组损害公司利益。4 月 17 日，该案进行了第一次谈话。

杨国平等四人，是交大昂立收购泰凌医药期间的主要高管。公开信息显示，2015年4月至6月，朱敏骏、葛剑秋、娄健颖等人同时进入交大昂立，担任副董事长兼总裁、董事兼常务副总裁、副总裁兼财务总监等重要职务。当时，杨国平是交大昂立董事长，葛剑秋则是收购的项目负责人。

泰凌医药的主营业务，是药品分销、自有医药产品的研发生产，1995年在港交所主板上市。但交大昂立在收购中的做法，充满了疑问。

从时间上看，这次收购显得非常紧迫。

从2015年8月4日开始，交大昂立因重大资产重组停牌。2016年1月5日，该公司披露收购草案，公开以泰凌医药作为收购对象。在此之前，该公司虽多次披露进展，却始终没有公开收购对象等具体信息，仅称收购资产来自海外。

收购对象尚未公开时，交大昂立就大量买入泰凌医药股份。该公司曾多次披露，从2015年10月2日开始，就已在二级市场买入泰凌医药股权。截至2016年1月5日，该公司持股比例已达7.52%,并在当年4月将持股比例进一步提升到19.32%。

在首次买入时的资金使用上，也有“先斩后奏”之嫌。2015年12月11日，交大昂立董事会授权管理层，购买不超过4亿元的大健康理财产品，用于加速向大健康领域拓展，实现医药健康领域的转型。根据收购草案披露，此次购买的理财，正是用于收购泰凌医药股权。

换句话说，早在董事会授权之前两个多月，该公司已经开始买入泰凌医药股权，资金从何而来、是否涉嫌违规成为一大疑问。

不仅如此，在收购过程中，交大昂立对泰凌医药的尽调也前后矛盾。该公司2015年12月2日披露，投行、审计、律师等中介，已经完成了标的资产的业务、财务、法务等尽职调查工作。但一个月后出具的收购草案，该公司又称，不对泰凌医药进行盈利预测，也不进行资产评估。

交大昂立还在收购草案中称，泰凌医药2016年、2017年分别有两款新药投产，并援引某网站数据表示，泰凌医药的松栀丸、喜滴克两款自有产品，上市三至五年后的销量、产量，预计可以达到亿元级、100万瓶/年。

监管当时就已对此表示质疑。上交所在问询函中提出，松栀丸之前几年生产停滞，营销不佳。喜滴克历史临床推广欠缺，仅有少数医院有销售。

实际上，交大昂立收购前，泰凌医药就已大额亏损。2011年、2012年，利润亏损金额分别达到11亿元、6.73亿元。2016年、2017年虽然盈利1.16亿、1.6亿亿元，但此后两年分别再度大亏—9.57亿、—5.93亿元。

年报数据显示，2019年，包括喜滴克、松栀丸在内的自有产品，营收仅1.53亿元，同比下降50%左右。

交大昂立收购仁杏健康的速度更快。按照双方约定，仁杏健康的股权过户40 个工作日内，交大昂立就须全额支付收购款。而2019年年报显示，当年5月，该公司就已完成收购。

公开披露显示，仁杏健康成立于2016 年 1 月，主营业务是运营、管理医疗、养老机构，收购时注册资金2亿元，运营及管理的医疗和养老机 构共 14 家，拥有床位数 3700 多张。

然而，仁杏健康的注册资金、资产，是在被收购前不久突然增加的。资料显示，该公司成立时注册资金仅为3000万元，2019年1月才完成增资，相关资产也是收购前不久才完成整合。2018年，仁杏健康营收1.04亿元，净利润仅992万元。但交大昂立收购的对价，总体增值率 达到52.06%。

根据媒体此前报道，交大昂立董事会，已因实际控制人与原有股东在资产方面存在分歧为产生矛盾，分歧之一就是该公司此前收购的医养资产。

新旧大股东矛盾公开化？

2015年到2022年，七年的时间里，交大昂立第一大股东已经三次变更。而年报问题的背后，可能也与新旧股东之间的矛盾有关。

从2001年上市后的15年间，交大昂立的第一大股东，一直来自高校校办资本。2015年初，该公司当时的第一大股东经过多次减持后退居次席，而原来的第二大股东大众交通及其一致行动人，则跃居第一大股东。

2017年，周传有开始进入交大昂立。当年10月至次年1月，周传有实际控制的中金集团及其三家一致行动人，通过举牌成为交大昂立持股5%以上的股东。此后，中金集团继续增持，到2018年9月，中金集团方面的持股比例，已经大幅上升到14.97%。截至2020年7月，中金集团方面合计持股15.97%。

也就是说，交大昂立上述两次对外收购，都是在大众交通方面作为第一大股东期间完成的。中金集团成为股东后，周传有除了在2018年6月担任交大昂立副董事长，还在2020年4月接替杨国平的董事长职务，杨国平则退居副董事长。

2022年8月，随着嵇霖方面取代大众交通系，成为交大昂立成为实际控制人，前两大股东之间“温情脉脉”的场面，已经不复存在。嵇霖、大众交通双方的董事，还因罢免总裁、租赁办公场所而发生冲突。

交大昂立去年10月28日披露，董事会当天审议五项项有关议案时，罢免公司总裁张云建、租赁办公场所两项议案，董事会11名成员中6人同意，5名弃权。

公开资料显示，同意上述议案的六名董事，均是当年8月实际控制人变更之后，新进入交大昂立董事会，5名弃权董事则是大众交通委第一大股东时获得提名。

2022年11月，5名持反对意见的董事回复上交所问询时称，罢免总裁、租赁办公场所两项议案，未载明罢免具体理由、场地租赁的合理性、必要性和论证依据。反对的董事先后以审议事项存在争议，主动要求或赞成延期表决，但未能获得同意。

上述五名董事还在回复时提到，张云建被免职，是根据公司有关人员反映，大股东未经内部审批流程，将公司资金归集后，以贸易合同的方式对外支付7000多万元。

交大昂立董事会则称，上述事项是子公司向央企采购木材，不涉及关联交易，未达到日常关联交易需提交披露和审批标准，而且张云建也签字同意了该贸易合同。相关贸易合同后来已经解除，资金也已经原路退回。

此事发生后，大众交通方面已心生去意。交大昂立去年12月7日披露，大众交通及其一致行动人，因自身运营及资金需求，计划自披露之日起 15 个 交易日后的 6 个月内，减持持有的该公司4%的股份。当时，大众交通方面持有交大昂立19.88%的股份，减持完成后，持股比例将下降至15.88%。

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