一级市场回购危机：6个月期限逼近，波澜再起

"我们律师给的建议也是先发函。"一位投资机构中层告诉第一财经，按照最高人民法院（下称最高院）答疑精神，律师建议补充约定回购期限，并及时发出行权通知。
随着时间推移，正有越来越多企业收到PE/VC发函要求启动回购，还有许多处境本就艰难的企业被起诉。而投资机构自己，在面临"募投管退"多重困境的同时，也在收到来自LP（出资人）的催促甚至函件。一级市场回购危机仍在加深。
投资人将创始人作为最后退出通道，即使赌赢股权也会失掉创始人的心。当前，企业和投资机构都在期待来自退出端和司法层面的突破。有投资机构紧盯IPO申报情况，捕捉来自各个部门的"利好"信息。也有投资机构在与律师沟通，担心错过行权期造成权利丧失。
在此背景下，最高院8月29日答疑对没有约定回购期限的情形作出"以不超过6个月为宜"的表态，立即引发了行业极大关注。对此有企业界人士解读认为，最高法答疑类似于"司法解释"，投资机构想在6个月完成回购实践中非常困难，所以按照最新解释，企业可以暂时"躲过一劫"，不会被大面积要求回购。
然而，多位专业律师认为，该解读系误读。与之相反，在有6个月回购期限的指导精神之后，投资机构的理性选择就是尽快行权，回购潮可能会更加汹涌。
"答疑中所说的6个月，并非是要求投资人在6个月内完成回购，而是要求投资人最好在6个月内行使回购权。"礼丰律师事务所资深律师魏紫薇对第一财经表示，投资机构只需要在6个月内发出回购的意思表示，比如通过快递、微信、邮件或者短信等发出回购通知即可。
"据我们了解，一级市场未约定期限或约定不明的情况较多，这也是导致‘合理行权期限’一直是一个争议问题的原因。"汉坤律师事务所合伙人张亚兴律师对第一财经称，当前情况下建议投资机构与企业明确约定行使回购权的期限，并在约定的期限内及时发出书面行权通知。他预计，如果"答疑"严格执行，回购潮可能会再次来袭。
可能出现密集行权
在投资机构与企业的"对赌协议"中，经常约定股权回购条款，如约定目标公司在约定时间届满时，未上市或年净利润未达到约定目标，投资方有权要求股东或实际控制人按照X价格回购投资方持有的股权。
对于回购权性质及行权期限的认定，现实中一直存在争议。最高院官方微信8月29日发布的《法答网选答精选（第九批）》提到，如果当事人双方约定了投资方请求对方回购的期间，从尊重当事人自由意志的角度考虑，应当对该约定予以认可。投资人超过该期间请求对方回购的，可视为放弃回购的权利或选择了继续持有股权，法院对回购请求不予支持。
如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。
据礼丰律师事务所《VC/PE基金回购及退出分析报告》，2023年沪深交易所受理的IPO项目中，约有65%的企业在协议中设置了回购权条款。还未递交申请的创业企业中，比例或更高。而这些案例中，未约定明确回购期限的占多数。有律师认为，最高院此次对6个月行权期的提法，与以往判例相比实际上进行了较大压缩。
"从实践经验看，不约定明确的回购期限更多一些。"魏紫薇告诉记者，各方在