中润资源回复深交所问询：资产置换交易双方不存在关联关系及利益倾斜

7月17日，中润资源投资股份有限公司(以下简称“公司”、“中润资源”)发布《关于深圳证券交易所2023年年度报告问询函回复的公告》，就中润资源与深圳马维钛业有限公司(以下简称“马维钛业”)进行资产置换，及马维钛业股东变更等相关一系列问题做出回复。

公告显示，经公司自查及函询相关方，马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方不存在关联关系，除上述资产置换交易外未有任何形式的业务和资金往来等可能造成其他利益倾斜的情形。截至本问询函披露日，未发现马维钛业当前实际控制人任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。

交易双方不存在关联关系

据了解，中润资源于2024年5月26日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2023年年报的问询函》。问询函提到，中润资源以山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称“淄博置业”)100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司(以下简称“济南兴瑞”)100%股权，与马维钛业持有的新金国际有限公司(以下简称“新金公司”)51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司(以下简称“瑞石物业”)，马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。问询函要求说明该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质。

据中润资源回复，马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方不存在关联关系，除上述资产置换交易外未有任何形式的业务和资金往来等可能造成其他利益倾斜的情形。截至本问询函披露日，未发现任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。

中润资源披露，公司与任波的关联方曾发生过融资事项。中润资源2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海龚封”)、中润明天(淄博)地产有限公司(以下简称“中润明天”)沟通协商后达成了融资交易(任波持有上海龚封99%股权及中润明天90%股权)。此外，公司与上海龚封发生过办公场所租赁事项。

中润资源表示，公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。

据了解，瑞石物业由上海龚封持有99%股权，由任波持有1%股权，法定代表人为任波。马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理，与任波是业务合作关系。而据郭昌玮及其控股公司冉盛长实(宁波)资产管理有限公司回复，冉盛盛远及郭昌玮与马维钛业原股东、瑞石物业及其法人任波均不是关联方，不存在关联关系。

另据独立财务顾问以及会计师的核查情况，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现中润资源及其控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人郭昌玮、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在相关规定中所涉及关联关系的直接证据。

资产置换与股东变更不构成一揽子交易

对于马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，经中润资源函询，马维钛业原股东严高明回复称，马维钛业因本身现金流短缺难以启动马拉维项目开采，所以选择置入房地产、置出马拉维采矿权。在2023年3月底、4月初左右，股东变更交易双方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与我方在5月底见面沟通交易细节;在2023年6月8日，经过磋商谈判，签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。故根据中润资源与交易对方的交易进程，能够在较短的时间内完成马维钛业股权转让交易。

《股权转让协议》显示，2023年3月27日，中润资源与马维钛业签署了《重大资产置换协议》;2023年5月31  日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》。对于中润资源与马维钛业发生的资产置换事项，山东瑞石已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况，知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。

独立财务顾问及会计师经核查后表明，就中润资源重大资产置换交易而言，交易双方中润资源、马维钛业签署的《重大资产置换协议》中，没有以马维钛业股权转让交易为生效条件;就马维钛业股权转让交易而言，中润资源不是上述马维钛业股权转让交易相关协议的签署方。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现中润资源对于重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下才订立的的直接证据，未发现两项交易作为整体才能达成一项完整的商业结果的直接证据，未发现中润资源重大资产置换交易的发生取决于马维钛业股权转让交易发生的直接证据，未发现对于中润资源而言，重大资产置换单独考虑是不经济的，和马维钛业股权转让交易一起考虑才经济的直接证据。故，截至目前，未发现中润资源将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易作为一揽子交易的直接证据。

重大资产置换交易具有商业实质

中润资源表示，上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，可以将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源。同时，通过本次交易可以为公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障。

就置出、置入资产价值及交易价格而言。本次重大资产置换中，置出资产由中联资产评估集团有限公司进行评估，置入资产由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估。评估机构以2022年9月30日作为评估基准日对置入资产和置出资产的价值进行了评估，置入资产评估值为：130,277.89万元，对应51%股权的评估值应为：66,441.72万元，交易价格为  66,149.44 万元;置出资产评估值合计为：69,907.16万元，交易价格为69,907.16  万元;置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72 万元，以马维钛业承接中润资源所负济南兴瑞 3,757.72  万元债务的形式履行支付义务。本交易双方以评估值作为定价依据协商确认交易价格，本次重大资产置换交易具有商业实质。

独立财务顾问及会计师核查结论显示，置入资产的交易价格较其评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。在评估报告列示的合理评估假设下，中润资源重大资产置换标的资产在评估基准日的评估结论及资产定价公允、审慎、合理。中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在损害上市公司及中小股东利益的情况。